Sammanslagning av ett EU-medlemsland med huvudkontor moderbolag i en bulgarisk dotter company

1. Tillvägagångssättet för den gränsöverskridande omvandling av kommersiella företag genom sammanslagning är rättsligt reglerat av den bulgariska lagen Commerce kapitel XVI - avsnitt I, II och nya avsnitt V (State Gazette, fråga 104 av 2007); Lagen införlivar helt tionde direktiv 2005/56 /EG Europaparlamentets och rådets av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av aktiebolag. Omdömen

2. Omvandlingarna enligt tionde direktivet respektive artikel. 265d - 265q i handelslagen fusioner (I artikel 2, p.2 /a /). De är tillämpliga på alla kapitalassociationer (I artikel 2, s.1 /a /i samband med artikel 1 i direktiv 68/151 /EEG av den 9 mars 1968 om samordning av garantier, som Medlems-staterna kräva från företagen inom definitionen of Art. 58 i avtalet för att skydda medlemmarnas intressen och andra, i syfte att säkerställa likvärdigheten mellan de garantier för gemenskapens territorium), vars landets nationella lagstiftning medger transformationer sätts upp i den jurisdiktion av en medlem i-stat och har sitt säte, huvudkontor eller huvudsakliga verksamhet ligger inom gemenskapen Omdömen

Den tionde direktivet (övervägande 3) antar principen om lex Societatis om tillämplig lag när det gäller till varje företag omvandling, om själva möjligheten sig för transformation och förfarandet som ska följas. Hänvisningar till den nationella lagstiftningen i företagen väntas inte hindra omvandlingen så långt som den rättsliga regleringen på de interna omvandlingar redan har varit föremål för anpassning av tredje direktiv 78/855 om fusioner och sammanslagningar av aktiebolag.

3. Förfarandet genomförs i två steg:. Omdömen

a /Offentliggörande av omvandlingen i den behöriga administrativa /domstolsregistret Omdömen

Denna etapp består av utarbetande och offentliggörande i handelsregistret i den gemensamma utkastet Villkor dvs en gemensam omvandlingsplan (art. 6 i tionde direktivet) tillsammans med en kopia av den uppdaterade bolagsordningen den årliga ekonomiska rapporten, rapporten om verksamheten och /eller Balansräknings, och även en rapport med information om varje företag om regler för skydd av sina fordringsägare och minoritetsaktieinnehavare, samt information om platsen att hänvisa till för att erhålla fullständig information om den aktuella ämnet. Omdömen

Inskickad till Commercial Registrera, tillsammans med ovan nämnda plan är också rapporten från det verkställande organet som rapporten anger de juridiska och ekonomiska aspekterna av planen för omvandling och dess inverkan på företagets medlemmar, sina fordringsägare, bolagets arbetare och tjänstemän. Den angivna Rapporten skall läggas fram för medlemmarna, arbetare och anställda i varje bolag som ombildas minst en månad före bolagsstämman för beslut om ombildning. Yttrandena från arbetarna och de anställda ska bifogas rapporten. Omdömen

För att undersöka och verifiera de klausuler som anges i planen för omvandlingen krävs att oberoende experter sammanställa en rapport om de inspekterade villkoren för planen . För att spara kostnader på gränsöverskridande experter fusioner, är det möjligt att ha bara en enda rapport som utarbetats för medlemmarna i de två transformerande företag (Behandling 6 av tionde direktivet). Den beredda rapporten presenteras för bolagsstämman av de två företagen att besluta om omvandling. Omdömen

I slutet av denna etapp kräver ett intyg från de behöriga myndigheterna för att uppfylla de vidtagna åtgärder i detta skede av förfarandet med effektiv nationell lagstiftning och rättsliga bestämmelser, dvs före koncentrationen certifikat (Art.10 i tionde direktivet). Omdömen

b /Tillämpning av verkställande organet i det övertagande bolaget om registrering av omvandlingen vid den bulgariska Commercial Register (Hänsyn 7 i tionde direktivet). Omdömen

Ansökan ska åtföljas av en kopia av den allmänna planen för omvandlingen, rapporterna om omvandlingen som utarbetats av verkställande organet, revisionsberättelse, protokollet från bolagsstämma med partners /aktieägarna i båda bolagen på deras beslut om omvandling, Pre-fusionen certifikat en kopia av aktuella bolagsordning det förvärvande bolaget med alla ändringar och bilagor, en lista över nya partners /aktieägare med en beskrivning av den typ av medlemskap, information om befintliga beslag och löften, fullmakter för advokater och två förklaringar av förvaltare av det bulgariska företaget.

Tillsammans med registrering av omvandlingen är en post också av de ändringar av företagets avtal och eventuella ändringar av kapitalet, partner eller vilken typ av hantering och representation av det förvärvande bolaget.

Förutom tillämpningen av de särskilda bestämmelser om deltagande av arbetare och tjänstemän i förvaltningen av målet och det förvärvande bolaget skall utföras. Andra än sin rätt att delta sina rättigheter även fortsättningsvis omfattas av den antagna gemenskapslagstiftningen

vid  ..